中国经济网北京10月18日讯 中国证券监督管理委员会网站今日公布的宁波监管局行政处罚决定书（夏宇波）（〔2019〕3号）显示，2018年1月13日至2018年2月7日间，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”，603538.SH）与浙江宏元药业股份有限公司（以下简称“宏元药业”）展开收购方面的接洽，美诺华董事长姚某志、宏元药业董事长方某荣、浙江物产化工集团有限公司（持有宏元药业80%股份，以下简称“物产化工”）董事长张某、物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”）总经理周某女、投资部总经理彭某等人共同参与了本次重大资产重组制定、论证。2018年2月8日，美诺华披露《宁波美诺华药业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，其股票开始停牌。2018年3月8日，美诺华披露《关于签署重大资产重组框架协议的公告》，就美诺华收购宏元药业事项达成初步意向。
美诺华披露的收购宏元药业重大资产重组事项，属于《证券法》第七十五条第二款第一项及第六十七条第二款第二项规定的“重大事件”，在信息公开前属于《证券法》第七十五条第一款所述的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2018年1月20日,公开于2018年2月8日。
方某荣因担任宏元药业董事长，参与收购事项谈判而知悉内幕信息，为内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间不晚于2018年1月20日。夏宇波与方某荣系朋友关系，两人存在日常联系。内幕信息敏感期内，夏宇波与方某荣共通话5次，其中2018年2月1日15时12分通话1次。
当事人夏宇波在内幕信息敏感期内，使用本人在海通证券股份有限公司开立的证券账户（以下简称“海通证券账户”）和平安证券股份有限公司开立的证券账户（以下简称“平安证券账户”），合计买入美诺华股票22.61万股，成交金额共计555.55万元，内幕信息公开后全部卖出，成交金额共计549.26万元，扣除相关交易费用，共计亏损7.16万元。夏宇波的行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，宁波证监局对夏宇波处以30万元罚款。
经中国经济网记者查询发现，美诺华成立于2004年2月19日，注册资本1.5亿元，于2017年4月7日在上海证券交易所挂牌，宏元药业成立于2005年6月16日，注册资本3450万元。文中方某荣系宏元药业董事长方真荣，为法人代表、董事长、最终受益人、第三大股东，持股比例6.58%。
2018年2月14日至2018年5月31日间，美诺华多次发布有关重大资产重组进展及股票继续停牌的公告。2018年6月2日，美诺华发布《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》，称由于交易双方未能对本次交易的价格等核心条款达成一致意见，经友好协商，双方同意终止本次交易。同日，美诺华发布《关于公司股票复牌的提示性公告》。宏元药业现第一大股东仍为物产化工，持股比例80%。
停牌近四个月后，面临业绩增长压力的美诺华在上市后筹划的首次资产重组事项最终画上了失败的句号。
《证券法》六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书（夏宇波）
〔2019〕3号
当事人：夏宇波，男，1977年6月出生，住址：浙江省杭州市西湖区。
依据《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）的有关规定，我局对夏宇波违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成及公开过程
2018年1月13日至17日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称美诺华）董事长姚某志短信联系浙江宏元药业股份有限公司（以下简称宏元药业）董事长方某荣，询问宏元药业是否出售，寻求见面商谈。
2018年1月20日，姚某志与方某荣见面，商谈美诺华收购宏元药业的可能性，方某荣提出出售价格等条件。
2018年1月24日，姚某志与方某荣、浙江物产化工集团有限公司（持有宏元药业80%股份，以下简称物产化工）董事长张某见面商谈美诺华收购宏元药业事项，达成初步合作意向。当日，三人赴物产化工控股股东物产中大集团股份有限公司（以下简称物产中大），与物产中大总经理周某女、投资部总经理彭某进一步商谈收购事宜，周某女表示可以继续推进。
2018年1月29日，彭某向华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）阮某发送宏元药业相关材料，请其开展数据测算等工作。
2018年1月30日，姚某志安排美诺华财务总监李某和方某荣对接收购宏元药业事项，李某和方某荣在杭州进行面谈。当晚，华泰联合陶某松向彭某发送美诺华收购宏元药业的备忘录，内容涉及交易流程、方案等。
2018年1月31日，方某荣携上海锦天城（杭州）律师事务所律师梁某与彭某就宏元药业对外出售具体问题进行讨论。
2018年2月1日12时45分许，李某和方某荣再次见面商谈美诺华收购宏元药业事项。
2018年2月7日上午，张某、方某荣及相关人员召开会议，讨论美诺华收购宏元药业的具体方案。下午，张某、方某荣与姚某志就收购事项进行谈判，就收购价格等形成一致意见。
2018年2月8日，美诺华披露《宁波美诺华药业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，称美诺华正在筹划的重大事项构成重大资产重组。“美诺华”开始停牌。
2018年3月8日，美诺华披露《关于签署重大资产重组框架协议的公告》，称美诺华与物产化工于当月7日签署《关于资产重组事项的框架协议》，就美诺华收购宏元药业事项达成初步意向。
美诺华披露的收购宏元药业重大资产重组事项，属于《证券法》第七十五条第二款第一项及第六十七条第二款第二项规定的“重大事件”，在信息公开前属于《证券法》第七十五条第一款所述的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2018年1月20日,公开于2018年2月8日。
二、夏宇波内幕交易“美诺华”
（一）夏宇波与方某荣在内幕信息敏感期内存在通话联络
方某荣因担任宏元药业董事长，参与收购事项谈判而知悉内幕信息，为内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间不晚于2018年1月20日。夏宇波与方某荣系朋友关系，两人存在日常联系。内幕信息敏感期内，夏宇波与方某荣共通话5次，其中2018年2月1日15时12分通话1次。
（二）夏宇波使用本人证券账户交易“美诺华”
在内幕信息敏感期内，夏宇波使用本人在海通证券股份有限公司开立的证券账户（以下简称海通证券账户）和平安证券股份有限公司开立的证券账户（以下简称平安证券账户），存入资金，合计买入“美诺华”226,109股，成交金额共计5,555,521.36元，内幕信息公开后全部卖出，成交金额共计5,492,622.13元，扣除相关交易费用，共计亏损71,580.95元。具体为：
1. 海通证券账户：2018年2月2日，买入“美诺华”60,487股，成交金额共计1,487,206.70元。2018年6月4日全部卖出，成交金额共计1,476,279.59元，扣除相关交易费用，共计亏损13,373.68元。
2. 平安证券账户：2018年2月2日至7日，买入“美诺华”165,622股，成交金额共计4,068,314.66元。2018年6月4日全部卖出，成交金额共计4,016,342.54元，扣除相关交易费用，共计亏损58,207.27元。
（三）夏宇波交易“美诺华”行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且无合理理由
夏宇波海通证券账户在2018年2月2日买入“美诺华”前，2年多未发生证券买入交易；夏宇波平安证券账户开户于2017年8月23日，至2018年2月2日买入“美诺华”前，未发生任何证券交易。2018年2月2日至7日，夏宇波向海通证券账户和平安证券账户突击转入资金共计5,750,000元，大量集中买入“美诺华”，买入意愿强烈，成交金额共计5,555,521.36元，较过往交易明显放大，且夏宇波此前从未交易过“美诺华”。夏宇波交易“美诺华”行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且其不能提供合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息交易“美诺华”。
上述违法事实，有相关人员询问笔录、通讯记录、相关账户开户资料及交易流水、银行账户资金流水等证据证明。
夏宇波的行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
对夏宇波处以30万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户）开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
宁波证监局
2019年10月17日
关键词： 宁波美诺华药业股份有限公司
